Крах контроля и золотые парашюты: как регулятор и пенсионные фонды начали зачистку на бирже
Серия громких дефолтов и сомнительных сделок вынудила Управление ценных бумаг начать масштабную проверку директоров, пока разгневанные институциональные инвесторы блокируют миллионные выплаты топ-менеджерам.
Управление ценных бумаг Израиля и институциональные инвесторы переходят к жесткому контролю над качеством корпоративного управления и обоснованностью выплат топ-менеджерам.
Череда дефолтов и скандалов с выводом средств в недавно листингованных компаниях (Tomer, Best, Seemed) выявила полную неэффективность независимых директоров как инструмента контроля.
Пенсионные фонды начали активно использовать право голоса для блокировки «золотых парашютов» (как в случае с G City), защищая накопления вкладчиков от неэффективных трат.
Израильский фондовый рынок столкнулся с глубоким кризисом доверия. Череда скандалов в недавно вышедших на биржу компаниях обнажила системную проблему: так называемые «стражи порога» — внешние директора, аудиторы и андеррайтеры — все чаще превращаются в формальную декорацию. В ответ на это Управление ценных бумаг (ISA) инициировало беспрецедентную волну проверок, а пенсионные фонды начали жестко блокировать избыточные аппетиты топ-менеджеров, как сообщает издание Globes.
Эффект домино: три скандала, которые переполнили чашу терпения
Решение регулятора начать масштабную ревизию советов директоров созрело не на пустом месте. Последние месяцы ознаменовались серией корпоративных провалов, где независимый контроль полностью отсутствовал:
- «Томер Мазон» (Tomer): Импортер продуктов питания вышел на биржу через слияние с «биржевой оболочкой» (компанией без активов, используемой для быстрого листинга) с оценкой в 100 млн шекелей. Однако торги акциями были экстренно заморожены после того, как новый финансовый директор Авиталь Перлштейн-Черни уволилась, даже не успев вступить в должность. Причина — серьезные сомнения в достоверности учета товарных запасов на сумму более 61 млн шекелей. Пикантности ситуации добавляет тот факт, что независимым директором в компании числится Орна Замир, супруга генерального директора Министерства обороны (и бывшего замначальника Генштаба) Эяля Замира. При этом сама компания активно участвует в оборонных тендерах.
- «Бест» (Best): Крупная строительная группа вышла на биржу с оценкой около 3 млрд шекелей. Вскоре выяснилось, что контролирующие акционеры из семьи Танус незаконно оплатили из кассы компании частные строительные работы на сумму более 2 млн шекелей для себя и своих родственников. Теперь компании предстоит полностью переписать прошлые финансовые отчеты.
- «Симед» (Seemed) и «Коэн Пропертис»: Американские эмитенты, привлекшие капитал в Тель-Авиве через облигации. В «Симед» владельцы без всякого согласования вывели из кассы 30 млн долларов (около 100 млн шекелей), что привело к дефолту по долгам и отставке всего совета директоров. В «Коэн Пропертис» мажоритарный акционер Майк Коэн аналогичным образом присвоил 9,6 млн долларов.
Почему молчат директора?
Согласно израильскому законодательству, в совете директоров публичной компании должны присутствовать внешние директора (дахацим), представляющие интересы миноритарных инвесторов (то есть простых граждан, чьи пенсионные накопления вложены в эти акции). Как минимум один из них обязан обладать глубокой бухгалтерской и финансовой экспертизой.
Однако на практике система дает сбой. Как объясняют эксперты рынка капитала, директора часто оказываются в полной зависимости от контролирующих акционеров, которые влияют на их назначение, продление полномочий и выплату щедрого вознаграждения. Вместо реального надзора совет директоров превращается в «резиновую печать», одобряющую любые презентации менеджмента. Если даже профессиональный финансовый директор не замечает манипуляций с запасами или прямого вывода средств, возникает закономерный вопрос к компетенции тех, кто эти отчеты подписывал.
Бунт институционалов: кейс G City и сорванная сделка
Параллельно с регуляторным давлением активизировались институциональные инвесторы — пенсионные фонды и управляющие компании, распоряжающиеся общественными деньгами. Их новой мишенью стала компания коммерческой недвижимости G City, контролируемая Хаимом Кацманом.
Совет директоров G City планировал утвердить беспрецедентный компенсационный пакет для нового генерального директора Керен Калифа. Ее годовая зарплата должна была составить 4,4 млн шекелей. Но главным раздражителем стал так называемый «золотой парашют» — в случае смены контроля в компании Калифа получала право на единовременную выплату в размере 200% от годового оклада (4,6 млн шекелей).
Этот шаг вызвал резкое возмущение институциональных инвесторов и, по имеющимся данным, стал ключевым фактором срыва крупнейшей сделки по продаже контроля над G City консорциуму во главе с Цахи Абу за 661 млн шекелей. Покупатели наотрез отказались финансировать столь раздутые обязательства перед топ-менеджером. В итоге под давлением крупных акционеров G City была вынуждена временно снять вопрос о «золотом парашюте» с повестки дня.
Что это значит для кошелька израильтян?
Описанные процессы — это не просто корпоративные войны внутри деловой элиты Тель-Авива. Большинство израильтян владеют акциями и облигациями этих компаний опосредованно — через пенсионные фонды, кассы взаимного страхования (купот гемель) и фонды обучения (керен иштальмут).
Когда владельцы компаний выводят миллионы из кассы, а директора закрывают на это глаза, убытки несут будущие пенсионеры. Тот факт, что Управление ценных бумаг начало точечные проверки квалификации директоров, а пенсионные фонды начали жестко блокировать необоснованные многомиллионные бонусы, — позитивный сигнал. Это означает переход рынка к более зрелой фазе, где за ошибки менеджмента наконец-то начнут спрашивать по всей строгости закона.